監督解任や主役の交替などを経て、３年がかりで作り上げらたハリウッドの歴史スペクタクル超大作。
監督はジョセフ・Ｌ・マンキーウィッツ。
原題:Cleopatra (1963)
古代エジプト(プトレマイオス朝)最後の女王クレオパトラの半生を、ユリウス・カエサル（シーザー）とマルクス・アントニウス（アントニー）との関係を中心に描いている。
クレオパトラ役は、エリザベス・テイラー(撮影終了時31才)、
ユリウス・カエサル役はレックス・ハリソン、
アントニウス役は、当事リズとの不倫騒動が持ち上がったリチャード・バートン、
オクタヴィアヌス役は、若いロディ・マクドウォール、
他に、マーティン・ランドー、スケネス・ヘイグ、フランチェスカ・アニス(リズより好み)らが共演。
「愛に仕え愛を生きがいにしたら身を滅ぼす。」
「約束します。息子の命にかけて。」
最終的には製作費は4400万ドルという空前の巨額にまで膨れ上がり、製作会社の20世紀フォックスの経営を危機的状況にまで陥れ「映画史上空前の失敗作」として映画史に刻まれる。金をかければよい作品が出来るわけではないという典型として、みる価値がある。
