ロキの杖を使い人体実験が行われている場所を突き止めたアベンジャーズに攻撃を受けたストラッカーは降伏しようとしたが人体実験で特殊能力を得た双子をドクターリストが解放。
トニーとバナー博士2人は杖について調べていく中、杖の先の宝石の中に頭脳らしき人工知能のようなものが存在する事を発見。
ウルトロン計画→平和維持計画。
ピエトロマキシモフ / クイックシルバ（アーロンテイラー＝ジョンソン）超高速移動能力を持つ。ワンダと双子。
ワンダマキシモフ / スカーレットウィッチ（エリザベスオルセン）テレキネシスとマインドコントロールの能力を持つ。
ドクターリスト（ヘンリーグッドマン）ストラッカーの部下の科学者。
ウルトロン（ジェームズスペイダー）世界を救うのが目的とされ作られたがアベンジャーズを滅ぼす事が平和と判断してしまう。トニーが作った人工知能。見た目はロボットだが人間味がありスタークの名を聞くとイライラする。
ヴィジョン（ポールベタニー）頭にマインドストーンが埋め込まれており体がヴィブラニウムを核とした人工皮膚で構成されいる人造人間。
ユリシーズクロウ（アンディサーキス）ヴィブラニウムを産出する武器商人でトニーと面識あり。
ローラバートン（リンダカーデリーニ）クリントの妻。フューリーの図らいで農場を経営。
ヘレンチョ（キムスヒョン）バナーの友人で人工皮膚細胞の専門家である科学者。
F.R.I.D.A.Y. （ケリーコンドン）J.A.R.V.I.S.に代わってアイアンマンをサポートするAI。
サノス（ジョシュブローリン）凶悪なタイタン人。全てのインフィニティストーンを操れる手袋を身につけた。
定番メンバー→アイアンマン、ソー、ハルク、キャプテンアメリカ、ブラックウィドウ、ホークアイ、ウォーマシン、J.A.R.V.I.S. マリアヒル、ファルコン、フューリー他。
他キャラ→ペギーカーター、ヘイムダル、エリックセルヴィグ、バロンストラッカー他。
他出演者→スタンリー、ジュリーデルピー他。
相変わらずまとまらない時はまとまらない！でもまとまる時はまとまるパターン。
子守唄、アイアン軍団、人工知能、隠れ家、不妊手術、Mk.43, 44（ハルクバスター）, 45の3種類のスーツ、マインドストーンも印象的。
大量のロボット攻め込んで来る所！ちょっとスローっぽい撮り方がカッコいい！。
ホークアイってブラックウィドウと仲良いから何かあるかと思いきや、そうじゃないって部分もいつの間に？と思えてちょっとだけビックリ。
映像が本当凄くて、こう言うの見る度に洋画の凄さを思い知りますねー。邦画だとなんかショボく見えちゃうんですよねー。
「世界を守る為なら何でもする男よ、ウルトロンは混合してるの、世界を救う事と破滅させる事を…誰に似たんだと思う？」
「一歩外に出たら君はアベンジャーズだ」
