マザー・グース村は、人気者のトム(トミー・サンズ)とメリー(アネット・ファニセロ)の結婚で大さわぎ。 メリーに横恋慕していたバーナビー(レイ・ボルジャー)は、子分に命じトムを海で溺れさせ、メリーが飼っていた羊を盗ませた。 メリーはあきらめてバーナビーと結婚しようとしたが、海に捨てられずに、旅芸人に売り渡されていたトムが、彼女のもとへ戻ってきた。 大喜びのメリーが家へ戻ってみると、子供たちが"戻れぬの森"に羊を探しに出かけたあとだった。 あわててトムと、子供のあとを追い、バーナビーも子分をつれて"戻れぬの森"の中へ入って行った。 そこでようやく子供たちを見つけたが、おもちゃ博士(エド・ウィン)が治めるおもちゃの王国へと迷い込んでしまう。
歌と躍りが満載。一同がおもちゃの王国に来るのが遅く、期待していたのと違った。おもちゃ博士がヤバい奴。結局羊は見つかっていない気がする。
