スカイウォーカー・サーガ第2エピソード：極秘裏に製造中のクローン軍の調査 ->「賞金稼ぎ」なる人物を追跡 -> 敵地に一同集結しての小競り合いと、暗殺を逃れ潜伏中のアミダラ女王とその護衛アナキンが恋に落ち結婚するまで。前作同様、ストーリーは至って平凡、埋め込まれたディテールで見せる映画。ウチら（共和国）とヤツら（通商連合）の関係が複雑に交錯し、混乱しやすい（クローン軍を発注したのはウチらだが、生産惑星に滞在する、クローン元の「賞金稼ぎ」はヤツら側、とか。さらに双方に個別の顔がきく黒幕がいる。彼起因の混乱は計算済みの演出だろうが）。組織と個人の関係、政治、恋愛についての考察が、単純で浅い（部族全員を虐殺するような人物に恋愛感情を抱き続けるのは無理やろ）。SF 要素やそのための CG 以外は、1950-80年代くらいのハリウッド映画のような演技スタイル、スクリーンの人物配置の構図、セットの雰囲気。フルオケ鳴りっぱなしの劇伴ウザい（特に序盤のフライングカーチェイスシーン
