カジノでベネディクトから強奪した金を返済するために、再結成されたオーシャンと11人の仲間たち。
キャサリン・ゼータ・ジョーンズ、ヴァンサン・カッセルと新たなキャストを加え、ブルース・ウィリスやアルバート・フィニーまで出演するシリーズ屈指の豪華さ。
それと反比例するように、シナリオの乱雑さと女性陣の扱いの悪さが兎に角も目につく。チームに加わったテスはジュリア・ロバーツに変装するという役回り(勿論失敗する)しか与えられない。イザベルも特に目立った見せ場は無いため、演者が次作を前に降板を表明したのも当然。
鈍重なストーリーからの最後のドンデン返しまで、ソダーバーグらしからぬ空回りが全編に感じられて第３作での軌道修正と原点回帰も止むを得なかったと思わせる。
