グリーン・ゴブリンとの死闘から2年。スパイダーマンであるピーター・パーカー(トビー・マグワイア)は大学に進学していた。想いを寄せていたメリー・ジェーン・ワトソン(キルスティン・ダンストさん)は女優に、兄弟同然であるハリー・オズボーン(ジェームズ・フランコさん)は父の跡を継いでいた。新たなる敵としてドック・オクが現れる。しかし、ピーターはスパイダーマンの使命に迷いが起き、超人的能力が消えてしまい。スパイダーマンの辞めることを決意する。
ピーターとMJの恋愛模様が行ったり来たりでちょっと飽きてくる。そこがちょっと残念かな。その他は前作同様おもしろかった。スパイダーマンの移動や戦闘シーンは臨場感たっぷりで予想を裏切らなくてよかった。
