葉山奈由は、私立私立桜南学園にトップの成績で入学した12歳の女の子。 でも、新入生あいさつのときにコケてしまい、レースの大人パンツを披露してしまう。 それを見た同級生の神宮寺弥子は、奈由が援助交際をしていると疑い、友人の白石遥とともに真相解明に走る。 折りしも廊下ですれ違いざまに、遥の大きなおっぱいをむんずと掴んでしまう奈由。ますます疑いを深めた弥子は、証拠を掴むべく盗撮を試みる。

誤解が解け、弥子や遥と友だちになった奈由。でも、下着に強いこだわりを持つ奈由に、弥子と遥はまだまだ戸惑い気味。奈由に、手にしていたカップ付きブラはまだ体型に合わないと指摘された弥子は、ついムキになってしまう。 ところが体育の時間、密かにブラをつけて跳び箱を跳んだ弥子は、いきおいでブラがずれて恥ずかしい思いをしてしまう。奈由は、もうブラを着けないと憤る弥子のために、何か手助けできないかと考え始めるのだが…

手作りのブラで、弥子のかたくなな心を癒した奈由は、手芸部に入って心を込めた下着を作ろうと考える。だが手芸部では、下着を文化祭では展示できないと断られてしまう。 がっかりする奈由を見た弥子は、いっそ下着部を作ればと提案。さっそく奈由は、下着部創部に動き出すが、先生たちの反応は思わしくなかった。 一方、そんな奈由を追いかけていたE組の小町陽樹は、過去に苦汁をなめていたにも関わらず、なんとかしたいと思い始める。

小町の言葉にヒントを得た奈由は、正しい下着の着け方をアドバイスする説明会開催のため、弥子と遥に下着モデルをお願いする。 弥子は進んで協力を約束。一方、胸に負い目を持つ遥は、人前での下着姿に不安を覚える。 だが、両親を亡くしても明るく振舞う奈由を見て、勇気を奮ってモデルに挑戦する。 説明会は、開始前から大盛況。だが、奈由にモデルを頼まれた新任教師の水野環が、ノゾキを働く男子生徒を制止する小町と出くわしてしまい、大騒ぎになってしまい…

ノゾキ騒ぎで下着部設立が不可能となり、落ち込む奈由。こんなときの相談相手は、両親を亡くしてから同居する、義兄で下着デザイナーの葉山圭吾だった。 だがその時、小町が謝罪のため奈由の自宅を訪れ、あきらめるなと励ますとともに、部がダメなら同好会があると言い出した。 奈由は、小町とともに同好会設立を決意。顧問に環を迎え、弥子や遥と自宅でお泊り会議を始める。だが奈由は、騒ぎのあとに出会った、天原清乃の言葉を気にしていて…

天原清乃の同好会加入で、不安を隠せない奈由。なぜなら清乃は、小町の前でわざとスカートをたくし上げて退席させたり、弥子に地味と言われたパンツを捨ててノーパンで下校する問題児だったからだ。 同好会の楽しい雰囲気を壊したくない奈由はブラジャーのパーツを教材に、小町でも恥ずかしがらずに参加できる組み立て作業を提案。初めは面倒そうな清乃だったが、話題が下着のデザインやメイクの方法に移り、他の女の子たちと次第に打ち解けていく。

下着が刺激的すぎて同好会になじめない小町は、クラスでも『ブラパン部』とからかわれ、イライラが募っていた。一方、男子の気持ちがよくわからない奈由は、小町がどうしたら気持ちよく活動できるのかと思い悩む。 そんなとき、奈由の靴箱にラブレターが届けられる。清乃から話を聞いて、奈由をライバルとしてでなく、女の子として意識し始める小町。だが下着のことになると、デリカシーを失う奈由に小町は大激怒。同好会をやめると言って、飛び出してしまう。

かつて奈由のおばあちゃんが宿泊した海辺の旅館で、合宿を行なう同好会の一同。女の子たちは大盛り上がりだったが、小町だけは浮かない顔。なぜなら、女の子たちのキワどい会話や状況に、気が休まらなかったからだ。 やっとのんびりできると、一人男湯に入った小町。だが隣の女湯から漏れる、女の子たちのスリリングな会話に、小町はついのぼせて倒れてしまう。 気がつくとパンツ一丁の小町は、大事なトコロを見られたと、ショックを隠せなかった。

朝練習のあと、幼なじみであるコータの目の前で着替えてしまい、トラブルを起こした弥子。だがそれは、弥子がコータを異性として意識していなかったことが原因だった。 一方、遥は胸のあたりがキュッと痛むことに戸惑いを覚えていた。バストが成長しているせいかと思っていた遥だったが、環は心が成長しているからとアドバイスする。 そんなとき一同と夏祭りに出かけた遥は、小町と親しげな奈由の手を、つい引っ張ってしまう。

文化祭が近づいたある日、母親が勤める下着メーカーのモデルとして、清乃がカタログ撮影にのぞむことになった。ところが撮影当日、用意されたブラがすべて、ワンサイズ大きいことが発覚。それは見栄を張った清乃が、大き目のサイズを申告したためだった。 弱音を吐く清乃に、ジュニア用下着での撮影をアドバイスする奈由。だが、男性を魅了できない下着に価値を見出せない清乃は、奈由の提案を拒絶。そこで奈由は、下着にかわいいアレンジを加えようと思いつく。

協力した雑誌を見た演劇部から、衣装用下着の製作と劇への出演を依頼された同好会一同。だが奈由は、圭吾と一緒に京都に引っ越すことを、まだ誰にも打ち明けてなかった。 ただ一人事情を知る清乃から、奈由のことを聞き心配する小町だったが、奈由は文化祭が終わるまで、みんなに引越しのことは秘密にして欲しいと頼み込む。 ところが文化祭当日、記事の内容を知った塚本先生から、奈由は演劇の中止を言い渡されてしまう。

文化祭終了後、引越しの件をみんなに打ち明け奈由。ショックを隠せない遥は、同好会活動をやめると言い出してしまう。さらに、環のアパートが火事で全焼してしまい、同好会は空中分解寸前に陥った。 一方、遥に拒絶された奈由も、また友だちを失ってしまうと落ち込んでいた。奈由の自宅を訪れた小町は、一人じゃないだろと、奈由をはげますとともに、同好会存続の計画を考え始める。 そして引越し当日、弥子から誘われた遥は、奈由と二人っきりを話を始める。