ベンは、学校のいじめっ子をきっかけに突然クラスメイトに変身してしまい、混乱する。

ベンはマックスと力の謎を解こうとする。独自の調査を始めるダレンの過去も徐々に明らかになる。

変身するきっかけを探るため、ベンはマックスを巻き込んでしまい、カーターから力の使い方について忠告を受ける。

ベンはジェイソンの悪事を明るみに出そうと画策し、ダレンはある決意を固める。フィルは温かいサプライズを用意する。

マックスが誕生日を迎える。ベンとマックスは秘密の作戦を実行する。マックスは両親を喜ばせることにプレッシャーを感じる。

過去の出来事を知ろうと、ベンとマックスはダレンの家を訪れ、ある人物に行きつく。

ボートライトの街にイェーツが戻ってくる。ベンは自身の行動によってマックスと仲たがいしてしまう。

ベンの一家は元どおりにならない中、イェーツの野望を理解するにはカーターの過去が重要だと判明する。

周囲からの必死の説得を受け、ベンは自分の力の使い道と、これからの自分について決断を下す。

最終話。復讐を目論むイェーツとベンたちの戦いが、学校のダンスパーティを修羅場へと変えてしまう。