エピソード1の物足りなさをカバーするほどの面白さ。ジャンゴとオビワンのバトル、ジオノーシスでの戦い、ヨーダとドゥークー伯爵の一騎打ちなど見どころは多い。
ただ若干気になる描写もある。特にアナキンとパドメの恋愛過程などは急すぎて不自然であり、無駄なシーンも多く中盤はダレ気味になる。10年ぶりに再会でもあるのにアナキンなどは最初からパドメに対する目つきが気持ち悪く冒頭から違和感あり。
また、アナキンはオビワンに対する生意気な態度が暗黒面を感じさせるが、そこに至るまでの過程が視聴者にはわからないので、ただ単に嫌な奴になっている。このエピソード2を観てアナキンに好感を持てる人間など皆無ではないだろうか。
