大いなる西部開拓時代が終焉を告げようとしていた。
馬に揺られて旅して来た老人が待ちうけていると、ハイウェイを車でやって来た新聞記者が駆けつける。老人は余命いくばくもない今、ビリー・ザ・キッドの死の真実を伝えたいと、自身の青春を語り始める。
1978年、ニューメキシコ南部。リンカーン軍の戦いを生き延びたビリー・ザ・キツド（エミオ・エステベス）は伝説のアウトローとなり、その首に賭けられた50ドルを狙う賞金稼ぎや軍隊に追われる日々を送っていた。
“警備団”のデイヴ（クリスチャン・スレイター）やパット・ギャレット（ウィリアム・ピーターセン）と行動をともにしていたが、根城であるフォート・サムナーの町まで軍隊の追跡は及んでいた。
一方、“警備団”一の教養人のドク（キーファー・サザーランド）は足を洗ってニューヨークで子供たちの教師をしているところを捕まり、留置所で仲間のチャベズ（ルー・ダイアモンド・フィリップス）と再会する。
ビリーたちは、2人を助けた農夫のヘンドリー（アラン・ラック）やビリーに憧れる孤児のトム（バルサザール・ゲッティ）が仲間入りするが、ビリーの無軌道さに愛想をつかしたパットは彼から去っていく。
その結果、5人になった“警備団”は牧場王の異名をもつ権力者ジョン・チザム（ジェームズ・コバーン）に脅しをかけるが、そのためにチザムとウォーレス知事（スコット・ウィルソン）は手を組み、ビリー抹殺に本腰を入れる。
彼らがそのビリー殺しを目的に保安官に任命したのは、パット・ギャレットだった。
一行はビリーの恋人ジェーン（ジェニー・ライト）の営む売春宿に転がり込むが、パット一味に発見されメキシコを目指して逃走する。
その途中、トムが銃弾に倒れる。
小屋に隠れたものの既にパットたちに取り囲まれ、チャベズ、ヘンドリー、デイヴは逃げ切るが、ドクは倒れ、ひとり小屋に残ったビリーは捕まる。
リンカーンの町に連行され、死刑判決も出たが、ジェーンの助けでビリーは逃走に成功する。
フォート・サムナーの祭りの夜、出血多量でチャベズの死を見送ったビリーにパットの銃口が突きつけられ、銃声が響き渡る。全てを語り終えた老人は、自分こそそのビリーだと語り、いずこへともなく、去っていくのだった。
「ヤングガン」の続編。
今回は、ビリー・ザ・キッドたちの末路が描かれる。
ビリー・ザ・キッドたちアウトローが追い詰められ、次々に倒れていく展開は切ないけど、「バカやろー、まだ終っちゃいねーよ」と保安官たちを相手に大暴れするビリー・ザ・キッドたちの「自由と放埒の日々が終わろうとする時に、酒や女に逃げるのではなく、勝負のケリをつけに行く」アウトローらしい散り様に、カッコよさが凝縮されている青春映画テイストのウェスタン映画。
ジョン・ボン・ジョビの主題歌も、カッコいい。
