意外と早かったエピソード1に比べて鈍重すぎる話運び。3部作中最もつまらないのはおそらくこの2作目。
並行する二つの物語が最終的に合流するスターウォーズの伝統的な構成だが、二つの話とも「喋るだけ」というシーンばかりで単純にビジュアルに慣れてしまうと見続けるのはキツいものがある。(逆にこれだけで前半のほとんどを構成しているのは見事だとも取れるが正直、探偵モノとしてのオビ=ワン、ラブコメ担当アナキンといった限定的な要素にしかジャンル的な広がりはない)
さらに排気口に着陸場があったりC-3POがC-3POであること以外になんの理由もなく突然付いてきたり、諸処の描写的なおかしな点も含めて出来がいいとは到底言えない。
しかし鳴り物入りでジェダイになったエネルギー全開のアナキンが、何かを成し遂げようと躍起になって空回りしたり、独裁制への理解を示したりする青臭さが、やたらイチャイチャするシーンと相まってアナキン周りの描写は甘い目で見れば若さを表現したものとして、いいものになっている気もする。
イチャイチャと母の死あってのエピソード3だし…。
音楽は、この映画のための音楽じゃなければいいのにと考えてしまうほどに会心の出来という感じがする。愛のテーマの美しさは異常。
