出張が多い夫との結婚生活により欲求不満を募らせている若妻（片切夕子）が、自宅二階を利用した下宿屋を営み始める。若妻と下宿生たちのエッチなドタバタ劇を描いている、日活ロマンポルノ。宇能鴻一郎原作。
タイトルの「上と下」は、「女性上位でも良いじゃない！」を暗示する言葉遊び（だと思いたい）。片切夕子演じる性に貪欲な若妻が、多種多様な下宿生を相手取って、あっけらかんとしたエロエロ草紙を積み連ねていく。
宇能鴻一郎原作といえば、主人公の一人称語りが付きものだが、本作では女性ばかりではなく、男性側の心情吐露も多用。同原作者の他作品と比べてみても、一人称語りが過多であり、豊富なレトリックで笑わせてくれる。
下宿生のキャラでは、デタラメな言語（音声テープを逆回転させている？）を喋る、アフリカ人留学生が抱腹絶倒。応援団長役の丹古母鬼馬二も存在感抜群だが、「嗚呼!!花の応援団」のパロディは、同時代的に元ネタを鑑賞しないと伝わりづらい。
