第2次世界大戦中の1943年。
ニュージーランド・オークランドからサモアへ向かう連合国軍のB-17爆撃機に突然乗り込んだ、左腕を包帯で吊っている女性大尉モード・ギャレット（クロエ・グレース・モレッツ）。
兵士たちから聞いてねーぞ、お前は何者だ！扱いされるが、手に持った小型の革バッグを極秘機密だと伝え上官からの書類を見せる。
ひとまず床下に搭載されたボールターレット（1人用の狭い球形状の銃塔）に入らされたギャレットは、通信機から聞こえる兵士たちのセクハラトークに呆れつつ、開脚した間の丸窓や左右の窓から外に注意を向ける。
ここからは、ほぼワンシチューエーションと言えるくらい、狭い空間に閉じ込められたクロエちゃんが孤軍奮闘する世界へ。
クロエちゃんは日本軍の戦闘機の攻撃と、”Shadow in the Cloud”（雲の中に入った時に見えた影=謎の生物）と闘うことになりますが、冒頭プロローグ的に流れる、陸空軍用トレーニングアニメで、兵士の不注意や過失で起こる問題のメタファーとしてその生物が登場します。
機内にいるしょーもない男兵士どもと、極秘機密の革バッグを守り抜く頼もしいクロエちゃんとの対比構造。
ワンシチュエーション長すぎ問題、ストーリー展開、あり得なすぎアクションシーン…諸々ツッコミどころありつつ（笑;）、クロエちゃんが可愛いので解消しときます。
トロント国際映画祭: ミッドナイトマッドネス部門 観客賞
