ウイラードの続編。警察に見つかりウィラード邸から脱出したベンたちは下水に逃げ込む。ベンは向かいの家の病弱な少年ダニーと出会い友情が生まれる。
誰にも分かってもらえず病弱なダニーは家で一人で遊んでばかり、姉は服に夢中で母は仕事が忙しく自分の事などあまり考えてもらえないと感じていた。そこに小さな黒いネズミの友達ベンが現れダニーとベンは心を通わせていく。
人間の言葉が分かるネズミ？ネズミ語でなんとなく話すと通じ合えたかもしれない！新聞を一緒に読んでいるシーンや汽車のおもちゃに乗ってネズミたちと戯れる姿が可愛らしい。ダニーといる時のベンは穏やかに見えるけれど大量のネズミたちのボスであるベンは仲間たちを食べさせる必要がありスーパーや病院、ジム等を次々と襲う。
ダニーにとっては唯一の親友。ベン夫妻を家に招く等子どもらしい可愛い発言に癒されるし君の家に行くよといって汚れながら下水を進んでいく姿が観ていて冒険心をくすぐる。
駆除活動にネズミたちは一匹も引っ掛からず人間に害がある行動を続けるベンたちは追い込まれていく。
ベンの歌をうたうダニーが可愛いし子どもと小さなお友達の姿は癒される。今回はネズミに重きを置いて撮影されているのでベンのアップの映像が多い。ラストのベンの演技には驚いた！巻き戻して観るほど！どうなったのか気になるし少し悲しい気持ちになった。
純粋で小さな事でダニーにとっては優しくて可愛い友達、ウイラードほど大人になってしまうと賢いベンにも気持ちが伝わってしまったのだろう。ウイラードより心温まる展開で笑えるシーンも多く楽しく観れた。
