明治維新の1870年代。西洋式の戦術を日本政府軍に教えるため、南北戦争の英雄ネイサン・オールグレン（トム・クルーズ）が来日する。
だが彼はアメリカ政府のやり方に失望、また自分が果たしたインディアン討伐を悔いており、魂を失っていた。
一方、武士の勝元盛次（渡辺謙）も、近代化の波により、自分の信じる武士道が崩壊しかけていることを感じていた。
勝元や彼の妹たか（小雪）らと共に武家で生活することになったオールグレンは、外国文化を嫌う武士の氏尾（真田広之）らと対立しつつも、武士道に惹かれ、やがて侍たちとの絆を深めていく。
トム・クルーズが、戦士としての誇りを無くし、苦悩しながら、サムライとの交流の中で、戦士としての誇りを取り戻すオールグレン大尉を熱演し、奥深い演技と空手や剣術などのアクションもこなして新境地を見せている。
真田広之、渡辺謙たちの誇り高いサムライを演じる存在感も忘れがたい。スケールの大きい壮絶な合戦シーンも見事です。
