全銀河を揺るがすクローン戦争も最後の大詰め。オビ＝ワン・ケノービ（ユアン・マクレガー）とアナキン・スカイウォーカー（ヘイデン・クリステンセン）は、ドロイド軍の人質となったパルパティーン最高議長（イアン・マクダーミド）を救出する命懸けの任務を遂行する。ジェダイの騎士でありながら、妊娠した美しい元老院議員パドメ・アミダラ（ナタリー・ポートマン）と密かに結婚し、二重生活を送っている危険な秘密を抱えることになったアナキン。そんな彼に、パルパティーンはパドメを失う恐怖心を利用しながら、フォースの禁断の力、ダークサイドについてアナキンに明かす。実はパルパティーンは、シスの暗黒卿ダース・シディアスと同一人物だったのだ。ダース・シディアスはジェダイの騎士メイス・ウインドゥ（サミュエル・Ｌ・ジャクソン）の対決の際、卑怯な手を使ってメイスを殺すが、ここからダークサイドのパワーがアナキンに取り憑いていく。愛や正義の念ゆえにシス側に操られ、やがてジェダイを信用しなくなったアナキンは、師匠オビ＝ワンと対決。アナキンはオビ＝ワンに片腕と両脚を斬られ、全身火だるまになる。瀕死の彼はダース・シディアスに助けられ、手術を受けてダース・ベイダーとして再生した。一方、パドメは双子の男女を産んで息絶える。ルークとレイアと名付けられたその2人の赤ん坊は、別々の両親のところへ養子として引き取られていくのだった。
アナキン・スカイウォーカーがダースベイダーになるまでを描く「スターウォーズ」プリクエル３部作の完結編。
分離主義者のドロイド軍団やドゥークー伯爵を相手に活躍するアナキンだが、妊娠が発覚したパドメを失う悪夢、自分の実力や成果を認めてくれないジェダイ評議会に対しての不満と不信、そしてそんなアナキンの心の隙につけこみダークサイドに誘惑するパルパティーンが、どんどん悪の道に堕ちるきっかけを作る。アナキンの愛する人を失いたくない気持ちや自分の実力が認められない不満が、ダークサイドに堕ちるきっかけになるのがリアルで切ない。満を持してシスの暗黒卿の本性を剥き出しにするパルパティーンの邪悪さは、まさにラスボスそのもの。アナキン&オビワン対ドゥークー伯爵とクリーバー将軍、ヨーダ対パルパティーン、アナキン対オビワンのソードバトルは、「スターウォーズ」史上に残るベストバトル。
アナキンが、ダースベイダーになるシーンは、やはり高ぶるものがある。
プリクエル３部作では、最高の完結編。
