遠い昔、はるか彼方の銀河系。平和だった銀河共和国に混乱が訪れていた。通商連合は辺境の惑星との交易ルートヘの課税問題に決着をつけるべく、武装艦隊で惑星ナプーを武力封鎖。即位間もない若き女王アミダラ（ナタリー・ポートマン）は連合の要求を拒否し、事態は悪化。元老院は調停のため、ふたりのジェダイの騎士クワイ＝ガン・ジン（リーアム・ニーソン）とオビ＝ワン・ケノービ（ユアン・マクレガー）を派遣するが、背後では暗黒卿ダーク・シディアスによって巨大な陰謀が進行していた。交渉の場から追われたふたりのジェダイはドロイド軍によって侵略されるナプーに降り立ち、そこで出会った水中の種族グンガン族のジャー・ジャー・ビンクス（アーメド・ベスト）の導きでナプーの宮廷にたどりつく。ふたりは事態を打開すべく女王に脱出をすすめ、元老院の調停を求めるため、銀河共和国の首都コルサントを目指す。連合の襲撃で宇宙船は破損、するが、優秀な宇宙船用ドロイドＲ2－Ｄ2の活躍もあって、一行は辺境の惑星タトゥイーンに逃れた。そこでクワイ＝ガン・ジンは、器用で才気あふれる奴隷の少年アナキン・スカイウォーカー（ジェイク・ロイド）と出会う。アナキンは惑星で開催されたポッド・レースでみごとに勝利をおさめた。彼の内面に尋常ならざるフォースの力を感じ取ったクワイ＝ガン・ジンは、彼の母親シミ（ペルニラ・アウグスト）に説いて、彼をジェダイの騎士として教育することを決意。アナキンはシミと彼自作によるドロイドのＣ－3ＰＯと別れを告げた。宇宙船に向かったクワイ＝ガン・ジンらを、突然ダーク・シディアスの配下であるダース・モール（レイ・パーク）が襲うが、彼らは危機一髪で逃れた。ようやくコルサントに到着した一行だが、元老院では最高議長バローラム（テレンス・スタンプ）は実権を失っており、野心家の議員パルパティーン（イアン・マクダーミド）が実力を伸ばしていた。議会でも問題は解決できず、新たに最高議長となったパルパティーンは、アミダラに都にとどまることをすすめるが、彼女は自らの星に帰って戦う決意を固めた。いっぽう、ジェダイ評議会は強すぎるフォースを持つアナキンに不安を表明。クワイ＝ガン・ジンはヨーダ（フランク・オズ）とメイス・.ウィンドウ（サミュエル・Ｌ・ジャクソン）を説得し、彼白身がアナキンの師となることを認めさせた。連合占領下にあるナプーに帰還した一行は、グンガン族を味方に引き入れ、彼らがドロイドの大軍と戦闘を繰り広げる間にわずかな手勢で宮廷に侵入。戦闘のさなか、ふたたびダース・モールが登場し、クワイ＝ガン・ジンとオビ＝ワン・ケノービを襲う。死闘が続き、クワイ＝ガン・ジンは倒れたが、オビ＝ワンはその仇をとった。アナキンはＲ2－Ｄ2とスターファイターで敵艦に乗り込み、みごと敵の心臓部を破壊。ナプーは連合に勝利をおさめ、一大祭典が挙行された。かくして、オビ＝ワンはアナキンの新たな師となり、ここに新たな歴史が幕を開けるのだった。
アナキン・スカイウォーカーがジェダイの騎士となり、ダースベイダーとなるまでを描く「スターウォーズ」プリクエル３部作の第１作。
優等生だが生意気な血気盛んな若きオビワンとジェダイ・マスターのクワイガンの師弟関係はルークとオビワンの師弟関係に似ていてニヤリとさせられるし、幼いアナキンの優秀なパイロットぶりで活躍するポッドレースや惑星ナブーでの活躍にはスカッとさせられるし、銀河共和国と通商連合の抗争や官僚がはびこり機能していない議会が権力の強いパルパティーンに牛耳られていくどす黒い政治劇の要素もあり面白いけど、足を引っ張りまくるジャージャービンクスにイライラさせられる。
