ジェダイ・マスターのクワイ＝ガン・ジン(リーアム・ニーソン)とその弟子オビ＝ワン・ケノービ(ユアン・マクレガー)のふたりは、平和な惑星ナブーの危機から女王パドメ・アミダラ(ナタリー・ポートマン)を救出する。その後、惑星タトゥイーンへ立ち寄った一行は、9歳の少年アナキン・スカイウォーカー(ジェイク・ロイド)と出会い、その少年に特別な力を感じとる。
メインストーリーがよく分からない。ジャー・ジャー・ビンクスが始めから終わりまでうるさい。ジェダイ・マスターにはアナキンが脅威と感じるらしいが幼いため全くそうは見えない。ダース・モールは魅力的だが決着の付け方があっさりしていてわざと負けたように見える。
