1977年 ロバート・アルトマン監督。
カンヌ 主演女優賞／シェリー・デュヴァル
カリフォルニアにある老人患者専門のリハビリ・センター。
新入りのピンキー（シシー・スペイセク）は指導役の先輩ミリー（シェリー・デュヴァル）に惹かれ、ルームメイトとなる。
二人は共にテキサス出身で、姓もミドルレッドと同じだった。
ミリーが通う廃墟の遊園地にあるバーは陽気な夫エディと、無口でいつも床や壁に不気味なキャラクターの絵を描いている身重の妻ウィリーがいる。
三人の女とは、このピンキー、ミリー、ウィリー。
※このジャケットに出てるのはミリーとウィリー（寝てる）。
冒頭から不穏な音楽とカメラワーク、挙動不審で何かやらかしそうなピンキーと、痩せて目が大きくいつも誰かに話しかけてるがほぼ無視されてるミリーのキャラ。
時々挿入される水面の揺らぎ、ウィリーの描く半魚人のような絵。
シシー・スペイセクはホラー『キャリー(1976)』の主役、シェリー・デュヴァルは『シャイニング』のジャック・ニコルソンの妻役 という事で、この二人が出てるだけでヤバいのは間違いないんですが、ん？どうなったのこれ？なエンディングまでアルトマンの不穏でシュールでホラーな薄気味悪い展開にやられました。
